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公司简介

上虞市宏兴针织有限公司,是一家拥有进出口自营权,专业生产出口中高档单双面针织面料、时装面料、女装面料、针织坯布、双面针织布、单面针织布、罗纹布、圆筒布料等系列产品的公司,产品主要包括:毛圈(巾)布(二线纬衣,三线纬衣,绒布,天鹅绒等)、复合布、衬垫布、大小循环彩条布、无缝圆筒布(门幅5英寸-40英寸)、提花布、网眼布、汗布、 棉毛布等, 采用丝、毛、麻、棉、晴、涤、植物纤维(天丝,大豆,树脂,莫代尔等)和各种混纺原料,远销韩国、日本和欧美等国家及地区。

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ST紫晶:关于上海证券交易所《关于广东紫晶信息存储技术股份有限


更新时间:2022-08-17  浏览刺次数:


  关于上海证券交易所《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函》的进展及延期回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东紫晶信息存储技术股份有限公司(以下简称“公司”、“紫晶存储”)于2022年5月5日收到上海证券交易所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函》(上证科创公函【2022】0064号)(以下简称“《问询函》”),问询函中涉及中信建投证券股份有限公司、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)的回复意见尚未出具,待出具后,公司将及时履行信息披露义务。公司和相关人员就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实,现就有关问题取得的进展情况回复如下:

  截至2022年3月10日,公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司、梅州晶铠

  科技有限公司存在定期存单违规质押担保,合计金额37,300万元,共为14家

  上述违规担保、资金划扣事项相关问询函下发后公司高度重视,积极组织各方对所涉及相关问题进行核查,并积极解决相关问题,取得了部分进展:

  关于广州银行2.2亿元违规质押担保存单,公司已就此前被转出的1亿元资金向公安局报案,并通过诉讼对剩余1.2亿元账户资金进行冻结保全。详见公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站()披露《关于违规担保事项进展公告》(公告编号:2022-013)。

  关于广州紫晶存放于光大银行被用于违规质押担保的4,800万元定期存单资金被光大银行划扣4,593万元事项,广州紫晶已对光大银行提起诉讼,并于2022年4月1日收到《受理案件通知书》。详见公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站()披露《关于全资子公司提起诉讼的公告》(公告编号:2022-025)。

  公司已经和五华惠民村镇银行解除0.2亿元存单质押合同,上述定期存款已转为活期存款,相关资金已可以正常使用。详见公司于2022年5月6日、2022年6月3日在上海证券交易所网站()披露、《关于违规担保质押部分解除暨全资子公司撤诉的公告》(公告编号:2022-047)、《关于违规担保质押部分解除暨全资子公司相关诉讼进展的公告》(公告编号:2022-064)。

  公司存于河南卢氏农村商业银行的部分定期存款,被卢氏农村商业银行划扣资金后的定期存款账户本金余额924.15万元及利息已转为活期存款,相关资金已可以正常使用,公司正在和卢氏农村商业银行协商已被划扣的资金的解决方案。详见公司于2022年7月2日在上海证券交易所网站()披露《关于上海证券交易所问询函相关事项的进展及延期回复公告》(公告编号:2022-088)。

  由于上述问题涉及的部分问题仍需要补充、完善,期间公司进行了相应的延期,公司将进一步继续按照上述问询函的要求,切实加快推进相关事项的核查工作。

  公司实际控制人承诺将全力配合公司和管理机构、中介机构对违规担保、资金划扣事项的核查工作,全面、真实地提供相关事项信息。

  收入7,184.78万元,冲减对应营业成本2,518.34万元。此外,2020年度冲减

  技术开发供应商对应的预付款项8,778.74万元,研发费用1,820.77万元和成

  本262.12万元;冲减苏州纳智天地智能科技有限公司净额款项3,152.00万元。

  公司年报审计期间,公司自查发现上述业务需要追溯调整。上述业务的商业背景、商业实质、主要原因、责任人等需要公司进一步自查核实,若进一步自查发现存在其他应当披露事项,公司将履行信息披露义务。基于谨慎性考虑,公司对上述采购和销售进行追溯调整,并将全面梳理是否存在其他会计差错事项。

  5,132.74万元、3,349.28万元。相关退货的协议尚未签订,上述存货尚未退回

  一、结合上述交易的背景、合作过程、交付内容、验收流程、终端项目运行情况、销售收款,说明相关交易是否具有商业实质,前期收入确认是否合规

  珠海壁仞集成电路有限公司是上海壁仞智能科技有限公司(以下简称“壁仞科技”)的全资子公司,壁仞科技致力于开发原创性的通用计算体系,建立高效的软硬件平台,同时在智能计算领域提供一体化的解决方案。

  公司是国内自主可控存储产品解决方案的提供商,两家公司的计算产品和存储产品在技术上和业务上有互补性,双方希望能够进行合作,把壁仞科技的计算优势和公司存储产品的优势结合起来,采用“GPU+存储”方案,形成分布式共享计算存储一体化方案的布局,为客户提供信息化建设的算力和存储支撑服务。

  2020年12月,壁仞科技与云南省玉溪市地政府签订战略合作协议,计划打造西南地区第一家人工智能算力中心。2020年12月公司和壁仞科技签署合同。壁仞科技使用自主的GPU服务器落地上述数据中心应用场景,作为数据中心的运营商,提供数据计算和存储服务等,公司作为其数据中心存储系统中的光存储设备供应商。

  公司与壁仞科技于2020年12月签订《存储系统项目采购合同》,合同总价款5,800.00万元,交付内容为100套ZL系列融合式光存储设备、配套软件及100G光盘。

  项目 洽谈时间 达成意向时间 合同时间 发货时间 合同约定收款情况 交付的产品或服务内容 验收 销售回款

  云南数据中心项目 2020年 10月 2020年 11月 2020-12-1 2020-12-12 (1)本合同生效后7个工作日内,甲方向乙方支付合同价款总额的10%; 2020-12-10 580.00 融合式存储产品设备、配套软件及100GB光盘 2020年12月 (1)完成安装; (2)产品型号、数量、功能与合同约定一致;(3)乙方安装调试完成后,应当至提前一个工作日通知甲方组织进行初步验收,并开始进入试运行。本项目试运行期间为【30】天;(4)“验收”系指甲方及甲方指定的终端用户对项目的最终验收,以甲方最终签署确认的《项目验收报告》为项目验收完成的标志。 2020-12-31 580.00

  (2)项目交付使用后7个工作日内,甲方向乙方支付合同价款总额的70% 2021-04-09 4,060.00

  (4)项目交付使用满一年后10个工作日内,甲方向乙方支付合同价款总额的5% 2022-03-14 290.00

  深圳深汕特别合作区深慧发展有限公司(以下简称“深慧发展”)在大湾区拥有一定客户群,深慧发展在深汕合作区和安徽省两地均有了大数据项目的相关规划。深慧发展计划在深汕合作区建立数据中心,主要为终端客户提供数据存储服务。2020年10月公司与深慧发展达成合作意向,深慧发展通过采购公司光存储设备并结合其他供应商的相关设备,投资建设数据中心并运营,为终端客户提供数据存储服务。

  公司与深慧发展分别为2020年11月和2021年6月签订《深汕特别合作区数据中心项目合同》和《存储系统购销合同》,合同总价款3,778.80万元,交付内容为20套ZL系列光存储设备。

  项目 洽谈时间 达成意向时间 合同时间 发货时间 合同约定收款情况 交付的产品或服务内容 验收内容 销售回款

  深汕特别合作区数据中心项目 2020年 7月 2020年 10月 2020-11-27 2020-12-14 (1)货物验收合格后三个月内,甲方向乙方支付合同款总金额的30% 2021-05-21 581.22 光存储产品设备 2021年2月份 (1)完成安装;(2)产品型号、数量、功能与合同约定一致;(3)运行稳定; 2021-9-23 500.00

  (2)货物验收合格后六个月内,甲方向乙方支付合同款总金额的60% 2021-08-21 1,162.44

  (3)货物验收合格满一年后10个工作日内,甲方向乙方支付合同款总金额的10% 2022-03-07 193.74

  (2)货物验收合格后六个月内,甲方向乙方支付合同款总金额的60% 2021-12-15 1,104.84

  3)货物验收合格满一年后10个工作日内,甲方向乙方支付合同款总金额的10% 2022-06-29 184.14

  终端项目的服务收入来源主要是水务大数据存储服务费,受疫情和市场开拓的影响,可确认落实的存储量较小。

  公司与壁仞科技系基于客户建设数据中心的需求发生,壁仞科技已和当地政府签订合作协议。客户根据已经签订或已经发生的合作以及未来业务发展的预期,向公司采购数据中心的核心资产光存储设备,为终端客户提供数据存储服务,相关交易具有商业实质。

  公司与壁仞科技于2020年12月1日签销售合同,2020年12月12日发货,2020年12月21日收到验收报告。公司光存储设备收入确认的具体政策为产品发出并经客户验收,相关的收入已经实现或取得收款的证据,确认销售收入。按照合同约定“乙方安装调试完成后,应当至提前一个工作日通知甲方组织进行初步验收,并开始进入试运行。本项目试运行期间为30天”,因此公司,于2021年一季度确认该项目收入。

  深慧发展基于其与深汕合作区打造数据灾备中心战略规划需求,且已部为分终端客户提供存储服务,向公司采购数据中心的核心资产光存储设备,相关交易具有商业实质。

  公司与深慧发展分别于2020年11月份、2021年6月份签订销售合同,公司分别于2020年12月14日、2021年6月11日发货,深慧发展分别于2021年2月、6月进行项目验收。根据公司光存储设备收入确认的具体政策为产品发出并经客户验收,相关的收入已经实现或取得收款的证据,确认销售收入。

  考虑到公司和上述两客户退货事项的存在,公司将配合保荐机构、会计师事务所进一步核查确认上述客户收入确认的合规性。

  二、补充披露上述交易在前期已确认收入的情况下退货的原因、合理性及协商过程,说明相关客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排

  (一)补充披露上述交易在前期已确认收入的情况下退货的原因、合理性及协商过程

  由于受疫情影响,地方政府财政预算日趋紧张,珠海壁仞中止了在当地的投资建设,根据项目运营的实际情况,考虑到货物退回不会对公司造成重大损失,为维护客户关系,以及与珠海壁仞未来在在数字化产业存在合作空间,双方协商沟通退货事项。

  2020年底,深慧发展开始启动数据中心的建设投入,业务涉及农业大数据存储、水务大数据存储和政府数据存储等,2021年度受疫情影响该数据中心项目推进缓慢,业务合作单位积极性受到较大影响,深慧发展决定中止了在当地的项目投资建设。公司考虑到项目运营的实际情况,货物退回不会对公司造成重大损失,为维护客户关系,且与客户在存储行业未来仍有合作机会避免出现不可控的合作局面,双方达成初步退货意向,并于2022年7月签署合同终止协议。

  (二)说明相关客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排

  珠海壁仞集成电路有限公司成立于2020年7月2日,系壁仞科技的全资子公司。根据企查查公开信息查询壁仞控股股东、实控人、董监高相关信息,并取得公司控股股东、实控人、董监高等出具的《董事、监事、高级管理人员问卷调查表》及《董事、监事、高级管理人员关于相关事项的承诺》,客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

  深慧发展成立于2019年6月12日。公司经企查查公开信息查询深慧发展控股股东、实控人、董监高等相关信息,并取得公司控股股东、实控人、董监高等出具的《董事、监事、高级管理人员问卷调查表》及《董事、监事、高级管理人员关于相关事项的承诺》,www.135hm.com,客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

  三、补充披露退货的最新进展,相关存货目前所处的位置、状态及所有权情况,是否存在减值风险

  公司与珠海壁仞已签订原合同总金额70%部分的退货协议,原合同剩余30%部分已收款,合同解除协议正与客户协商处理中。

  公司与深慧发展合同终止协议已于2022年7月签署,协议中提到涉及已支付的货款退回及退货事项双方另行商议。

  公司与壁仞科技、深慧发展就退货事项保持沟通。截至报告披露日,涉及壁仞科技合同的相关存货位于云南大理,涉及深慧发展合同的相关存货位于终端客户机房。

  由于退回存货成新度较高,且不影响二次销售,相关设备销售毛利率较高,预计相关利润可以覆盖未来业务发生的相关成本费用,即可变现净值高于成本,不存在减值迹象和减值风险,公司因此在资产负债表日未对其计提跌价准备。

  整事项外,对于预付设备款,公司100G光盘产线设备大部分已经到货,但截止

  2021年12月31日,应收账款账面余额为 63,737.95万元,坏账准备余额为

  15,923.30万元。其中账龄一年以上的应收账款余额为34,754.04万元,大部分

  说明相关预付设备款是否涉及关联方资金占用;(2)补充披露 100G光盘产线

  设备未完成安装调试的具体原因、预计完成时间,并说明前期关于100G光盘产

  一、补充披露尚未到货设备的具体产品型号、交易对方等信息,说明相关预付设备款是否涉及关联方资金占用

  (一)公司尚未到货的100G设备主要为:第三条100G产线配套的生产线G产线的溅镀机及生产线G产线),生产线#线

  (二)公司与深圳众杰伟业科技有限公司(以下简称“众杰伟业”)于2020年12月份签订合同,付款情况按合同约定的付款条件执行,付款情况与设备交付进度一致。相关合同具体的付款情况 :

  1、合同PO-6642,总金额4,784.10万元,合同约定:订金65%,每个单元在厂商位置验收后发货前付20%,到货验收后支付10%,一年质保5%。按照目前交货、验收进度(注塑机已经验收、溅镀机和德国部分已到货未验收、平台段未到货),至2021年12月31日满足付款条件应该支付的款项为4,066.49万元,该合同至2021年12月31日实际支付款项为3,697.93万元。

  2、合同PO-6668,总合同金额4,769.30万元,合同约定:订金65%,每个单元在厂商位置验收后发货前付20%,到货验收后支付10%,一年质保5%。按照目前交货、验收进度(注塑机已经验收、德国部分已到货未验收、溅镀机和平台段未到货),至2021年12月31日满足付款条件应该支付的款项为3,709.9万元,该合同至2021年12月31日实际支付款项为3,705.91万元。

  经公司自查,及取得公司实际控制人、董事、监事、高管出具的《董事、监事、高级管理人员问卷调查表》及《董事、监事、高级管理人员关于相关事项的承诺》,公司、实控人、董监高与众杰伟业及其相关生产线设备上游供应商不存在关联关系或其他利益安排,不存在通过任何形式直接或间接导致其他关联方占用公司对众杰伟业预付设备款的情况,众杰伟业及其供应商不存在资金占用的情况。

  二、补充披露100G光盘产线设备未完成安装调试的具体原因、预计完成时间,并说明前期关于100G光盘产线进度的信息披露是否准确、审慎

  1、因新冠疫情的持续性影响,海运延期影响等导致产线德国部分到货时间延后约2个月;

  2、公司第1条和第2条线安装调试后,为提升良率,对其中一条产线进行技术改造,技术改造持续时间较长,导致技术改造后的新一代技术设计方案延误出台。在新的技术方案优化升级前,公司对部分涉及的部件暂停付款并暂停要求发货。

  根据公司最新计划,第3条线的平台段技术方案预计在2022年8月底确定,相关设备预计在2022年11月底交付,2022年12月底前进入安装调试。第4条线月底前完成改造,运输到工厂后进行单元调试,整体产线月进入联调。

  公司前期披露100G光盘产建设的进度为预计进度,该进度为航运、海关报关等常规进度,并非为最终的实现进度,该预计进度未充分考虑到疫情影响、海运物流等突发事件影响;另外因第 1、2条产线是公司第一次设计、建造 100G产线,相关经验不足,未充分考虑到后期技术改造需求和影响,导致第3、4条产线实际完成进度低于前期披露进度,前期披露不够审慎。

  三、结合应收账款中的逾期金额、逾期原因,公司采取的催款措施,欠款方担保措施或回款安排,说明本期计提大额坏账准备的依据、标准及合理性,与以前年度是否具有一致性,是否通过计提大额坏账准备等方式进行利润调节、2020杀肖公式今年无错,财务“洗大澡”

  公司以单项或组合的方式对包括应收账款在内的以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值,则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

  公司对于单项金额的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  经单独测试后未减值的应收款项公司按账龄组合计提坏账准备,不同账龄应收账款坏账计提比例如下:

  由上表可见,2021年公司应收账款坏账准备主要为按单项计提的坏账准备,计提比例为100%;按账龄组合计提的坏账准备计提比例为8.17%。

  2021年度,随着外部经济环境和下游客户资信情况的变化,公司基于谨慎性原则,对部分账龄较长、已经发生逾期且经多次催收仍无明确回款计划及/或已发生诉讼、客户信用状况恶化等存在明显减值迹象、未来回款可能性较低的应收账款按单项100%计提坏账准备,具体情况如下:

  深圳市宇维视通科技有限公司 2,341.11 1-2年 2,341.11 100% 账龄较长,延迟付款,公司已提起诉讼,且客户已于2022年3月被列为失信被执行人,未来回款可能性较低

  北京越洋紫晶数据科技有限公司 1,994.59 1年以内、1-2年、2-3年 1,994.59 100% 账龄较长,延迟付款,大部分账龄超过2年,未来回款可能性较低

  江苏菲利斯通信息科技有限公司 1,391.79 1-2年、2-3年、 1,391.79 100% 账龄较长,延迟付款,未来回款可能性较低

  江西叠嘉信息科技有限公司 1,045.81 2-3年 1,045.81 100% 账龄较长,延迟付款,未来回款可能性较低

  广东汇信通讯科技有限公司 1,189.03 2-3年、3-4年 1,189.03 100% 账龄较长,延迟付款,大部分账龄超过2年,未来回款可能性较低

  广东优世联合控股集团股份有限公司 813.00 1-2年 813.00 100% 客户未按合同约定回款,客户自 2021年以来涉及较多诉讼,客户和股东均已被列为失信被执行人,未来回款可能性较低

  广东绿源巢信息科技有限公司 731.72 1-2年、2-3年、3-4年 731.72 100% 账龄较长,延迟付款,且客户自 2021年以来涉及较多诉讼,客户和股东均已被列为失信被执行人,未来回款可能性较低

  日海通信服务有限公司 672.00 2-3年、3-4年 672.00 100% 账龄较长,延迟付款,大部分账龄已超过3年,未来回款可能性较低

  广东维蓝数据信息有限公司 488.55 1-2年 488.55 100% 客户未按合同约定回款,未来回款可能性较低

  公司上述应收账款合计1,1667.44万元,均已逾期。回款逾期主要系一方面新冠疫情爆发导致公司客户部分项目投资、建设、运营、融资进度有所放缓进而影响客户回款;另一方面光存储行业处于发展期初期,客户项目下游客户的开发不及预期。

  针对上述应收账款,公司采取的主要催款措施包括常规电话催收、现场会谈沟通、发送工作函、催款函、律师函以及启动诉讼或仲裁程序等。截至目前,上述应收账款的欠款方尚未提供担保措施或具体回款安排。

  经单独测试后未减值的应收款项以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,公司按账龄组合计提坏账准备,具体情况如下:

  综上,公司2021年度应收账款坏账计提情况符合公司的坏账计提政策,与以前年度相一致。公司不存在对本期业绩通过计提大额坏账准备等方式进行利润调节、进行财务“大洗澡”的情形。

  四、补充披露前十大应收账款欠款方对应的销售情况,包括产品内容、终端客户、应用项目、收入金额及确认时间、应收账款账龄及坏账准备、合同约定的回款时间及目前的回款情况,说明收入确认是否符合会计准则规定。

  (一)前十大应收账款欠款方对应的产品内容、终端客户、应用项目、应收账款账龄及坏账准备

  序号 欠款方名称 应收账款期末余额 产品或服务内容 终端应用项目 账龄情况 坏账准备金额

  1 山西紫晶天众科技有限公司 12,248.72 解决方案 太原市新基建绿色永固型信息数据共享平台项目/山西长治智慧园区项目 1年以内、1-2年 903.14

  2 湖南数莲紫宸信息科技有限公司 6,675.45 光存储产品设备 湘潭市新基建绿色大数据共享平台存储系统项目 1年以内、1-2年 660.35

  3 海口瑞华源兴科技有限公司 5,892.67 光存储产品设备 海口国兴龙华数据中心项目 1-2年 589.27

  4 长城计算机软件与系统有限公司 5,188.86 信创产品 江门市网信(二期)项目 1年以内 259.44

  5 中国移动通信集团广东有限公司梅州分公司 3,631.46 信创产品 梅州市政务协同办公平台建设服务项目 1年以内 181.57

  6 广东博成网络科技有限公司 3,323.25 光存储产品设备 石家庄智慧城市项目等 1年以内 166.16

  7 深圳市宇维视通科技有限公司 2,341.11 光存储产品设备 成都世外桃源酒店存储系统项目 1-2年 2,341.11

  8 山西大地紫晶信息产业有限公司 2,164.04 解决方案 山西长治智慧园区项目 1年以内、1-2年 110.45

  9 北京中弘智慧科技有限公司 2,060.30 光存储产品设备 内蒙古政务云大数据灾备中心项目 1年以内、1-2年、2-3年 399.92

  10 北京越洋紫晶数据科技有限公司 1,994.59 光存储产品设备 北京朝阳区绿色节能共享智慧型数据中心存储系统 1年以内、1-2年、2-3年 1,994.59

  (二)前十大应收账款欠款方对应的收入金额及确认时间、合同约定的回款时间及目前的回款情况

  截至2021年末,公司前十大应收账款欠款方对应的销售收入金额及确认时间,合同约定的回款时间、信用期限及目前的回款情况如下表所示:

  欠款方名称 信用期 合同金额 收入确认时间 收入确认金额 合同约定收款情况 信用期到期日 实际回款情况

  欠款方名称 信用期 合同金额 收入确认时间 收入确认金额 合同约定收款情况 信用期到期日 实际回款情况

  欠款方名称 信用期 合同金额 收入确认时间 收入确认金额 合同约定收款情况 信用期到期日 实际回款情况

  欠款方名称 信用期 合同金额 收入确认时间 收入确认金额 合同约定收款情况 信用期到期日 实际回款情况

  欠款方名称 产业有限公司 信用期 合同金额 收入确认时间 收入确认金额 合同约定收款情况 信用期到期日 实际回款情况

  欠款方名称 信用期 合同金额 收入确认时间 收入确认金额 合同约定收款情况 信用期到期日 实际回款情况

  注:上表中深圳市宇维视通科技有限公司、山西大地紫晶信息产业有限公司、北京越洋紫晶数据科技有限公司合同收款情况与实际回款情况的差额与截至目前的应收账款余额存在差异主要系公司与上述客户历史上签订合同较多,本表格合同部分仅列示覆盖2021年末应收账款金额的主要合同,回款情况列示相关合同签订后回款情况。

  公司主营业务收入确认的具体政策为:光存储设备销售收入确认以产品发出并经客户验收,相关的收入已经实现或取得收款的证据,确认销售收入,光存储介质销售以产品发出并经客户签收,相关的收入已经实现或取得收款的证据,确认销售收入;基于光存储技术的智能分层存储及信息技术解决方案收入确认系产品发出到客户指定地点,且项目安装调试完毕并经过客户验收,相关的收入已经实现或取得收款的证据,确认销售收入;信创产品业务以产品发出并经客户验收,相关的收入已经实现或取得收款的证据,确认销售收入。

  公司对于 2021年末前十大应收账款欠款方的收入包括销售光存储产品设备、信创产品及基于光存储技术的智能分层存储及信息技术解决方案产生的业务收入。公司对于销售光存储设备、信创产品及解决方案业务收入的收入确认时点为“产品发出,完成实施调试并经客户验收合格时点”,收入确认依据为“客户出具的验收单据”,公司履行了合同中的履约义务,向客户转让商品而有权取得对价很有可能收回,并在客户取得相关商品控制权时确认收入。当年度客户确认收入与公司收入确认政策一致,符合会计准则规定;部分历史年度客户由于时间较久,公司将配合持续督导机构、会计师事务所进一步核实该部分客户收入确认是否与公司收入确认政策一致尚在进一步核实中。

  司2021年年报、内部控制报告等议案投反对票或弃权票。年报显示,上述三名

  规则》第4.2.4条的规定履行勤勉义务。请持续督导机构核查并发表明确意见。

  一、说明公司就董事投反对或弃权票的理由采取的补救、整改措施,及与异议董事的沟通情况

  就异议董事投反对或弃权票的理由,主要涉及财务审计报告提及的非标事项,以及公司内部控制报告中的重大缺陷事项,公司拟采取如下补救、整改措施:

  1、消除违规担保事项的事项:公司将积极与银行沟通尽快解除违规担保协议,并采取以法律措施维护上市公司权益,同时督促公司相关责任人尽快筹措资金先行垫付公司的资金损失。

  2、消除对以前年度财务报表进行追溯调整事项对2021年报表的影响和前期保留意见事项:公司已经完成对2020年年报追溯调整工作,公司将积极配合监管机构立案调查工作,查清事实,并进行积极整改。预付技术开发费相关款项已于2021年3-4月份期间收回;第三、四条100G光盘生产设备大部份已到位,截止报告日未完成安装调整,主要原因是设备二次适配工程尚未完成,完成后才能开始进行安装调试工作。目前100G已投入生产的设备良率在采用第二次技术改造方案后,获得较好的提升,因此本次到货的设备亦将按照第二次技术改造方案完成。应收账款方面,公司2021年年报考虑到整体外部经济环境和下游客户情况,基于谨慎性原则,对一些账龄长、回款延迟或未按合同约定回款的客户应收账款按照100%单项计提增加信用减值准备8,855.48万元,进一步导致当期的净利润减少,以上大额计提坏账系公司出于谨慎性原则作出,不代表相关应收款项无法收回,公司仍将积极催收。

  3、消除2021年度大额销售退回事项:目前公司与壁仞签署原合同70%的解除协议,剩余 30%退货协议尚在协商处理中;深慧发展相关合同终止协议已于2022年7月签署。协议签署后公司将及时安排相关退货手续,保护上市公司利益;同时公司将完善和改进内部控制,在销售管理、财务管理方面完善改进流程和制度,并执行落实到位。

  4、其他事项:对于投资者诉讼事项,公司将依法积极应诉,继续维持公司生产经营稳定,同时根据诉讼进展情况依法维护投资者利益。公司将密切关注上述诉讼进展情况并及时履行信息披露义务。

  上述补救措施已经和异议董事沟通,异议董事综合意见:中喜会计师事务所依据相关情况对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告,涉及事项充分揭示了公司存在的风险。对于年审机构出具的审计报告意见类型,异议董事尊重其独立判断,并高度重视上述意见涉及事项对公司产生的或有影响,同时提请广大投资者注意投资风险。公司应该积极采取有力措施积极整改,妥善解决相关事项,加强公司经营管理,进一步强化有关内控制度的执行,提高公司的持续经营能力。

  二、请异议董事说明,针对投反对或弃权票所涉及的相关事项,前期是否关注并及时采取措施督促公司解决,是否与审计机构进行沟通,履职是否存在障碍,是否按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4条的规定履行勤勉义务

  1、针对投反对或弃权票所涉及的相关事项,异议董事前期进行了关注并采取了一定措施督促公司解决。就《关于前期会计差错更正的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》,主要涉及2020年年报的非标相关事项,异议董事通过在线会议、现场调研、邮件等方式与公司进行沟通、了解情况,并对应收款、预付款等进行了充分关注,也督促公司抓紧回款解决应收款问题,自查整改解决非标事项,并要求公司加强财务管理、内部控制等。就《关于2021年财务决算报告的议案》、《关于2021年度财务报表、附注及审计报告的议案》、《关于2021年年度报告的议案》、《关于2022年第一季度报告的议案》中涉及的违规担保事项,异议董事系在公司披露违规担保事项后方才知悉,也及时向管理层了解相关情况,并督促实控人尽快采取措施解除违规担保,履行承诺,赔偿损失,督促公司采取有效措施,降低损失。其他关于公司内部控制的事项,异议董事曾在多次会议中提请管理层关注,并给出明确建议。具体情况如下:

  (1)2021年5月18日,异议董事与公司管理层的例行沟通会上,关注了公司预付款相关事项,要求公司在招投标项目选择、决策程序方面应进一步规范,避免违反相关法律法规,要求公司在应收账款管理环节建立财务、内审、销售、技术部门的分工、协作机制,保证应收账款的线年报非标事项、督促实控人尽快解决问题;2021年8月26日、 2021年10月28日两次审计委员会,异议董事关注了2020年年报的非标相关事项的整改情况,重点关注了应收账款过高和预付账款情况,要求公司采取诉讼等合法措施,加大催款力度。2021年11月30日,拟聘请审计机构的审计委员会上,异议董事持续关注2020年年报的非标相关事项的整改情况,要求公司积极配合审计机构,及时、完整、准确、真实地提供财务会计信息及其他资料。2022年3月9日,公司董事与公司管理层的例行沟通会议上,异议董事重点关注公司被立案调查事件的进展情况,并向审计机构、公司管理层了解前期非标事项在本期的消除情况,了解公司收入确认、客户结构变化、业绩变动的合理性、合规性。2022年4月5日,异议董事以微信方式,再次提请审计机构关注上述事项,并及时告知需要审计委员会、独立董事特别注意的信息或事项。

  (2)2022年3月14日,异议董事和公司管理层沟通会议上分别知悉违规担保事项,异议董事对此非常关注,于2022年3月20日到公司了解立案及违规担保事项、督促实控人尽快解决问题;2022年3月24日,异议董事关注到公司披露的《关于控股股东质押股份的公告》后,于2022年3月27日与公司实际控制人、管理层进行沟通进一步了解违规担保及大股东股权质押事项,再次强调要求尽快解决违规担保事项、完善公司内控制度、防范类似事件再次发生,要求实际控制人及控股股东尽快筹措还款资金,如期偿还债务,解除股份质押,避免出现债务违约导致公司控制权变更,避免实际控制人债务风险传导至公司;2022年4月3日异议董事正式向公司的提交书面建议,要求、督促相关责任人履行承诺、赔偿损失,督促公司采取有效措施、降低损失,要求公司吸取教训,查找公司在印章管理、资金存放、资金收付、合同签订等重要环节可能存在的漏洞与舞弊风险,加强内审、内控的执行力,提高内审、内控的有效性,再次要求公司抓紧财务会计、内审内控人才队伍建设,形成公司规范运作、持续发展的长效机制。要求公司控股股东采取切实措施,尽快偿还债务,解除股权质押,避免自身债务风险传导至上市公司。

  (3)此外,2020年2月至今,异议董事亦曾多次通过公司沟通会议、与实控人会面、发送电邮等方式,围绕战略、商业模式、高管团队建设等方面多次向公司提出建议,并关注财务和内部控制事项,要求公司坚守上市公司合法经营、规范运作的底线,抓紧经营管理、财务会计、内审内控人才队伍及机构建设与升级,提升公司规范化水平;督促公司管理层①加强内部审计队伍建设,增加岗位编制,扩充专业人员;②公司重大项目开展、重要会计事项处理,应及时与年审会计师、独立董事、监管机构沟通,追求企业发展的同时,必须做到合法合规;③做好年报及其审计工作的规划,加强年报工作进度管理,应给董事预留充分的审核、沟通时间,避免年报披露截止日前匆忙应对,影响年报时效与质量;④加强对外的项目拓展和附属公司投资的专业化论证和规范化管理。但相关建议未被充分重视和采纳。

  2、异议董事在参加公司董事会及其专门委员会、参与公司2021年年报相关资料审阅、审议工作等方面不存在履职障碍。但存单质押违规担保事项在公司披露前未告知异议董事、关于会计差错更正与调整事项与异议董事的沟通存在部分内容前后不一致,导致履职障碍。

  3、异议董事与审计机构就公司2021年年报审计工作进行了充分沟通。异议董事在公司2021年年报审计初期,与中喜会计师事务所进行了沟通,提请其关注公司2020年年报涉及非标相关事项;年报审计过程中,向年审会计师了解对公司会计核算、财务管理工作的评价;提请其关注上期非标事项在本期消除或变化情况及其对本期审计报告的影响,关注这些情况在本期是否有继续发生或存在的可能性;关注客户、供应商是否为潜在关联方,是否具有真实的贸易背景;关注是否存在控股股东、实际控制人占用公司资金及其他资源的可能性,并建议对主要客户、供应商实施现场调查程序。年报审计后期,异议董事与中喜会计师事务所再次沟通,提请其关注公司存单质押违规担保事项;年报审议前,异议董事与中喜会计师事务所就2021年年报非标事项进行了充分沟通。异议董事在与中喜会计师事务所多次沟通中,也就公司收入与费用确认、募集资金管理与使用、内部控制有效性、关联交易等方面进行了沟通。

  4、异议董事履行了勤勉尽责义务。异议董事全勤出席公司董事会等相关会议,并认真负责审议相关材料,异议董事通过实地调研、在线会议等方式多次向公司管理层了解经营情况、内部控制情况、非标事项解决进展情况、违规担保情况等。任职期间,异议董事在发展战略、商业模式、经营管理、管理团队建设、投资者关系、规范运作等方面多次提出建议,也督促责任人履行承诺,赔偿损失,督促公司采取有效措施,降低损失。异议董事也主动与审计机构、持续督导机构沟通,了解公司审计情况及监管机构问询函、关注函涉及事项的回复、整改情况。

  中喜会计师事务所(特殊普通合伙)的回复意见尚在流程中,待出具后,公司将及时履行信息披露义务。

  截至目前,上述问询函涉及事项的各项落实工作仍在开展过程当中,由于问询函涉及的相关事项核查需要较多外部单位配合,部分资料尚未获取,目前相关工作仍在推进当中,为确保回复内容的真实、准确、完整,公司拟继续延期回复问询函。延期期间,公司将组织各方加快工作进度,尽快完成问询函的回复工作,及时履行信息披露义务,公司预计将于2022年8月6日前完成上述问询函的回复披露工作,延期回复期间如上述问询函涉及事项取得实质进展,公司将及时披露相关事项的进展情况,敬请广大投资者谅解。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站()和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》,公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。